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在寻求法律服务的过程中，“白嫖”律师的现象屡见不鲜。这一方面是由于人们或多或少都有贪小便宜的心理，而另一方面则是因为在越来越“卷”的行业环境下，不少缺乏竞争力的律师、律所为了案源而自贬身价，主动提供低价甚至免费的法律服务。
实际上，早在2018年1月，全国律师协会便出台了《律师业务推广行为规则（试行）》以加强行业自律管理、规范律师及律所的业务推广行为。该《规则》第10条明文规定，“律师、律所进行业务推广时，不得不收费或者减低收费（法律援助案件除外）“。
在此提醒广大日系企业需留意：
（1）市面上声称“可提供低价或免费法律服务“的律师、律所，其做法有违律师行业规定，该行为本身便将其法律知识不足的缺点表露无遗，令人不免怀疑其日后提供的法律服务正确与否。若因其能力不足而不得不另行委托其他律所，会导致整体费用不降反增。
（2）个别律所可能会在委托协议中暗藏玄机，在后续服务提供过程中加收费用，这也会导致整体费用高于预想的数额。
（3）因此，在寻求法律帮助时，应选择经验丰富、口碑良好、价格公允的律师、律所，以确保纠纷或欲咨询的事宜等得以顺利、妥当地解决。

近几年，由于疫情、社会整体经济形势、投资环境等影响，部分外资企业撤出中国，国内不少企业也关门倒闭。外资在撤出时，通常会采取解散清算、股转、股权回购等方式撤出中国市场。本次2024年7月1日即将实施的新《公司法》对公司解散清算的规则作出了许多调整。其中，公司清算义务人及责任的有关规定引起了广泛的关注。本次敝所结合新《公司法》的规定对公司选定清算义务人的规则进行简要介绍，供各日系企业参考。

1.加重了董事的清算义务
清算义务人是指在公司解散事由发生后负有及时成立清算组及启动清算程序之义务的人。新《公司法》施行前，有限责任公司的清算义务人为股东和实际控制人，股份有限公司为公司董事、控股股东、实际控制人，而新《公司法》本次对此作出重大修改，规定董事为清算义务人，加重了董事的清算义务。（新《公司法》第232条第1款）
实务中，在公司发生解散事由（决议解散、营业期限届满，被吊销营业执照等）时，若公司董事未在规定时限（自解散事由出现之日起15天内）内组织成立清算组，给公司和债权人造成损失的，公司或债权人可要求董事承担赔偿损失的责任。（新《公司法》第232条第3款）

2.清算组成员可另行约定
清算组一般是指接管解散公司，负责解散公司财产的保管、清理、估价、处理、分配等实际事务的人员或专门机构。
此前有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或股东大会确定的人员组成。新《公司法》未区分公司类型，将清算组成员限缩为董事，这符合实务中的组织及履行清算义务的需求。（新《公司法》第232条第2款）
但需留意，新《公司法》也同时规定了清算组成员可以在公司章程中或者通过股东会决议的形式自主约定，允许企业意思自治。（新《公司法》第232条第2款）

◆对日系企业的建议
新《公司法》对清算义务人与清算组成员的调整，实际上加重了董事的义务。这意味着中国现行法律法规对公司董事或董事会成员及公司本身的合规经营及治理要求更加提高。
因此，各日系企业有必要与有实务经验的现地律师及时沟通，了解清算规则的最新变化，在撤退时选择最优的退出方案（解散清算、股转、股权回购、减资、司法清算等），最大限度的降低股东及实际控制人、董事的责任和风险，这可能将成为日本总社及现地日系企业需研讨对应的重要课题之一。

4月12日，国务院公布了《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（下称《意见》），该《意见》共九个部分，对上市公司入市、经营管理、退市、证券基金市场的规制和监管更加严格。这是继2004年、2014年两个“国九条”之后，10年之后国务院再次出台关于资本市场的指导性文件，引起上市公司、证券基金市场的广泛讨论和关注，对股市及资本市场影响重大。敝所简要介绍如下：
（1）企业上市标准提高，监管更严格
该意见印发后，想要在主板、创业板、科创版上市的企业可能更加困难，审查标准更严格。中国政府部门将上市前突击“清仓式”分红等情形（例如上市之前进行大额分红，同时将拟募集的资金大比例的作为企业流动资金使用）纳入发行上市负面清单，避免部分企业通过“清仓式”分红进行利益输送或规避债务。（《意见》第二部分）
（2）对上市企业经营合规性要求提高
该意见印发后，上市公司在信息披露、公司合规治理、现金分红、股份减持等方面受到的规制、监管将更加严格。对多年未分红或分红比例偏低的公司，大股东减持股份时可能会受到限制。（《意见》第三部分）

该意见的公布对在华的拟上市企业、上市企业、从事证券基金市场的外资企业或机构来说，企业的生产经营及运作规则将发生重大改变。如何适应该意见的新规则，实现企业合规治理及扩大发展，是接下来拟在华上市或上市企业、证券基金机构等要研讨的重要课题之一。

原则上对有限公司来说，公司以其自有资产对公司债务独立承担责任，股东以其认缴的出资额为限对公司债务承担责任。但是若股东滥用公司独立人格和有限责任恶意逃避债务，股东可能会被要求对公司债务承担无限连带责任（即纵向人格否认）。
此次新修订的《公司法》，在上述纵向人格否认的基础上，新增了股东控制的子（分）公司之间相互承担连带责任的制度（即横向人格否认）。现敝所对该横向人格否认制度简要介绍如下，供各日系企业参考。

1.股东控制公司之间的债务承担
实务中，尤其是在企业集团中，股东可能操控多个子公司，使资金、人员在多个子公司之间流动，恶意逃避某一个公司或某几个公司的债务，损害债权人的利益。为保护债权人的利益，在发生前述情形时，新公司法规定股东控制的子公司之间对对方的债务承担无限连带责任。（新《公司法》第23条）
需留意，如果公司某一股东或关联公司之间没有滥用公司独立人格及股东有限责任恶意逃避债务，该股东及股东控制的子公司就不需要承担无限连带责任。

2.股东或股东控制公司承担连带责任的情形
参考最高法发布的九民会议纪要，实务中通常以下三类情形可能会导致股东或股东控制的子公司之间互相承担责任。
（1）人格混同，最主要是公司的财产与股东或股东控制的其他子公司财产混同且无法区分，同时可能有业务或人员的混同情形，例如股东用公司资产偿还自己债务或供关联公司使用而不作财务记载，等等。
（2）公司控股股东对公司的过度支配和控制，例如：①母子公司或同一股东控制的子公司之间进行利益输送；②母子公司或同一股东控制的子公司互相交易，收益归一方，损失却由另一方承担，等等。
（3）公司资本显著不足，即股东利用较少资本从事力不能及的事业，将风险转嫁给债权人的情形。
实务中，公司与股东或股东控制的其他子公司之间进行业务或资金往来时，如实进行财务记载可能会在一定程度上减轻互相承担连带责任的风险。
需留意，并非出现上述任一情形，就必然导致股东或股东控制的子公司承担连带责任，还需要根据具体情况进行综合分析研讨。

◆对日系企业的建议
本次新公司法新增的横向人格否认制度，对于在中国有多家子公司的日本总社及现地日系企业来说，承担责任的风险将加大。因此，各日系企业有必要与有实务经验的律师沟通，了解最新法律规定及实务应用。
在公司与股东或股东控制的其他子公司之间存在人格混同或关联交易的情况下，如何合规地进行业务、资金和人员的往来，避免股东对公司债务或股东控制的子公司互相承担连带责任，将成为各日系企业研讨的重要课题之一。

2023年9月28日，国家网信办发布的《规范和促进数据跨境流动规定（征求意见稿）》，终于在今年的3月22日正式出台并于同日实施了。
与去年的征求意见稿相比，该正式规定进一步确定和扩大了数据出境安全评估和标准合同签订的豁免条件，这对企业来说是非常好的消息。现敝所对该《规定》内容要点介绍如下。

1.部分数据、个人信息跨境限制缓和
本次该规定详细列举了6种免予进行数据安全评估、个人信息保护认证及个人信息标准合同签订的数据或个人信息跨境传输的情形。例如：
（1）中国境内的企业机构等（不含关键信息基础设施运营者）自当年1月1日起累计向境外提供不满10万人个人信息（不含敏感个人信息和重要数据）的；
（2）在国际贸易、跨境运输、学术合作、跨国生产制造和市场营销等活动中收集和产生的数据（不含个人信息和重要数据）向境外提供的；
（3）按照劳动规章制度和集体合同实施跨境人力资源管理，确需向境外提供员工个人信息的。（第三条、第五条）
需留意，在上述（1）中，虽然免除了标准合同签订的义务，但是企业仍需履行向个人告知、取得个人单独同意和进行个人信息保护影响评价等手续。

2.关于重要数据的出境评估
目前对于重要数据出境，需要进行安全评估，但是实务中，多数企业对于哪些数据是重要数据，很难进行准确地识别和判断。
因此，本次该规定提出，未被相关部门、地区告知或者公开发布为重要数据的，数据处理者无需履行数据出境安全评估手续。（第二条）

3.新增自贸区负面清单规则
该规定新增了自由贸易试验区负面清单制度，即自贸区内企业向境外提供负面清单（自由贸易试验区制定）以外的数据，可以免予申报数据出境安全评估、订立个人信息出境标准合同、通过个人信息保护认证。（第六条）
需留意，上述负面清单仅适用于自贸区内的企业，自贸区以外的企业不享受上述规则。

◆ 对日系企业的建议
该规定的实施现地日系企业或外贸企业来说是非常好的消息，减轻了企业的合规负担，希望后续各地政府部门可以真正执行到位。
该规定虽然规定了部分豁免企业义务的情形，但这只意味着中国政府对企业的事前监管减轻，实质性的合规义务仍未免除。例如，企业仍有必要采取有关技术或者管理措施实现数据信息传输的安全。若数据及个人信息出境存在安全隐患，企业仍会被政府当局指摘处罚。

关于2024年3月19日国务院办公厅印发的《扎实推进高水平对外开放更大力度吸引和利用外资行动方案》（下称该《方案》）以及3月20日国务院新闻办公室对该《方案》的解说，听说引起了许多外国投资者、外资企业的关注。那么该《方案》对外国投资者、外资企业来说到底有什么便利呢？敝所要点介绍如下，供各外资企业参考。

1.投资及业务领域限制缓和
此前许多外国投资者想在中国开展医疗、电信、银行、保险等业务，但因外资准入限制无法投资。
本次该《方案》将对该些领域或业务放宽限制，例如：
（1）缩减外资准入负面清单，取消对制造业领域的准入限制；（第1条）
（2）在医疗、增值电信领域开展准入试点，外资企业可以在北京、上海、广东等自由贸易试验区内开展基因诊断与治疗技术开发和应用等业务；（第2条）
（3）外资银行、外资金融机构可参与债券基金等业务，外资保险机构也可在中国投资设立保险机构。（第3条、第4条）
需留意，投资上述领域或开展上述业务还需要符合特定的条件，并非所有的外国投资者都可以进入该些领域。

2.商务人员往来限制
实务中，有的在华驻在员、外籍出差者会经常往返中国境内外进行商务贸易、探亲，签证、居留许可的办理及国际航班班次都会对其造成困扰。
本次该《方案》提出，外资企业的管理和技术人员以及其随行的配偶、未成年子女，申请的签证入境的有效期将延长至2年，知名企业的外籍管理人员、技术人员可以申请5年多次往返的签证和居留许可。（第18条、第19条）
同时，北京、上海、广州等重点航空枢纽的国际航班数量有望增加。

3.地方保护、政府采购限制或将缓和
部分外资企业反映在中国部分地区仍存在着地方保护、政府采购时内资与外资企业不公平等问题。
针对该问题，该《方案》提出将及时清理在政府采购、招标投标、资质许可、标准制定、享受补贴等方面对外资企业的歧视政策，加强对外资企业不合理限制行为的处罚力度。（第11条、第12条、第13条）

◆对各日系企业及驻在员的建议
该《方案》在商务人员跨境移动、金融、税务、数据流通、投资领域等多个方面制定了便利措施，但具体实施还需要发改委、国家移民管理部门、商务部、金融监管局等多个部门配合，并且中国各地区的实际执行情况可能会有所不同。
因此，现地日系企业、外国投资者有必要及时关注全国及中国各地区的政策执行动态，根据自身情况与现地律师研讨企业的投资经营战略和方案，促进在华业务及市场的发展壮大。

   每年3月15日是国际消费者权益保护日。在此消费者权益保护之日，国务院总理李强签署国务院令，3月19日公布了《中华人民共和国消费者权益保护法实施条例》（下称《条例》），自2024年7月1日起施行。敝所本次简要介绍如下，供各日系企业参考。

1.消费索赔时，投诉举报行为受规制
   实务中，有些消费者为了谋取不正当利益而随意向市场监管部门投诉举报经营者，导致影响经营者的正常经营和合法权益。
   该《条例》对消费索赔行为进行了规制，这对合规经营者来说是一个好消息。例如：
   （1）投诉举报不是随意实施的，应遵守法律法规，若利用投诉、举报谋取不正当利益，侵害经营者合法权利的，可能会被追责。（第27条）
   （2）若经营者提供的商品或服务的标签标识、说明书、宣传材料等存在不影响商品或服务质量，并且不会对消费者造成误导的瑕疵的，不适用3倍等惩罚性赔偿规则。（第49条）

   需留意，消费者需采取合理方式维权。经营者在遇到消费者投诉举报或维权时，及时调查确认问题发生原因，并以好的态度与消费者沟通解决方案，这样可能会避免激化矛盾，和平解决问题。

2.留意收集消费者个人信息的范围及必要性
   有的经营者在提供商品或服务时，会采用默认授权或者一次概括授权的方式，收集消费者的个人信息，若不提供该些个人信息，消费者可能无法享受商品或服务。这很可能会被认定为强制或变相强制消费者同意收集、使用其个人信息。
需留意，经营者在实务中可以根据经营活动或提供服务的特点，考虑收集消费者个人信息的必要性、收集方式（明示默示、单次或概括授权）、收集范围，避免收集与经营活动无直接关系的个人信息（个人年龄、生日等等）而被处罚。（第23条）

◆对日系企业的建议
   该《条例》是对《消费者权益保护法》实施的细化规定，在缺陷产品处理、虚假宣传、使用格式条款、履行质量担保责任、预付式消费等方面都提出了新的要求，对经营者的合规经营具有一定的指引作用。
   因此，各日系企业有必要及时了解《条例》新增及细化的内容，在《条例》生效之前进行自查，合规调整企业的经营管理，关注当地的执法动向，避免受到行政处罚，或被媒体进行不正当报道，影响企业声誉、商誉。每年3月15日是国际消费者权益保护日。在此消费者权益保护之日，国务院总理李强签署国务院令，3月19日公布了《中华人民共和国消费者权益保护法实施条例》（下称《条例》），自2024年7月1日起施行。敝所本次简要介绍如下，供各日系企业参考。

   食品安全一直以来是企业、社会公众和政府部门执法关注的重点领域。那么是不是只要有食品安全违法行为就会被处罚呢？
   2024年2月8日，国家市场监督管理总局向社会公开征求《食品安全违法行为首违不罚清单》（下称《首违不罚清单》）《食品安全轻微违法行为不予处罚清单》（下称《轻微违法不罚清单》）的意见，对实施“首违不罚”、“轻微违法不予处罚”的食品安全违法情形进行了细化规定。现简要介绍如下，供从事食品生产、销售的日系企业参考。

1.食品销售首次违法行为不罚清单
   实务中，有的企业可能因疏忽过失而违反食品安全相关法规，为了优化营商环境，减轻企业负担。该《首违不罚清单》列举了8种“首次违法”不罚的食品安全违法行为：
   ①未经许可从事散装食品经营；
   ②食品经营许可到期但未延续；
   ③食品经营许可的许可事项发生变化但未申请变更；
   ④经营不合标准的食用农产品；
   ⑤经营超过保质期的食品、食品添加剂；
   ⑥经营不符合国家标准的预包装食品；
   ⑦在食品监督检查中发现不符合国家卫生标准的产品；
   ⑧特殊食品与普通食品或药品混放销售。
   需留意，并非只要有上述行为，就可以免罚。清单对上述每一种行为分别列举了所对应的适用条件，只有同时符合行为所对应的全部条件才可以免罚。
   该《首违不罚清单》对“首次违法”进行了界定。企业并非只有第一次违反法律、法规、规章等规定才是“首次违法”，如果同一企业在2年内未发生同类违法行为的，也被认定为“首次违法”。

2.轻微违法不罚的4种违法行为
   该《轻微违法不罚清单》列举了以下4种轻微违法不予处罚的食品安全违法行为：
   ①经营不合标准的食用农产品；
   ②经营超过保质期的食品、食品添加剂；
   ③食品标签不符合国家规定；
   ④特殊食品与普通食品或药品混放销售。
   相较于首违不罚的情形，上述轻微违法不予处罚的成立条件更为严格，对违法货值金额、食品来源及是否引发食源性疾病等方面均有明确的要求，不符合条件的轻微违法行为将难以适用不予处罚的规定。

◆对日系企业的建议
   该两个清单旨在创造更好的食品生产销售营商环境，但是，想要不罚或减轻处罚，都要更加具备守法精神，才能真正降低“违法成本”。
   虽然有的食品违法行为可免于处罚，但实务中也有从重加重处罚的情形。今年及历年的“315晚会”都对食品安全违法行为进行了曝光和严厉处罚，因此，企业有必要做到合规经营管理。

目前在中国的支付宝、微信等移动支付（主要是利用互联网和移动终端来进行电子货币支付，狭义理解为“手机支付”）给民众生活带来较大便利。但对于习惯现金和银行卡支付的外籍人员来说，有时会遇到移动支付方面的限制、困惑和不便。
为解决外籍来华人员（包含在华的驻在员、出差、学习或旅游人员、出向者等等，下同）在中国的移动支付问题，国务院新闻办公室于3月1日举行了国务院政策例行吹风会，对外籍来华人员的移动支付问题提出了一系列便利措施。敝所简要介绍如下，供各日系企业在华驻在员、出差者、出向者等人员参考。
1.外籍人员在华移动支付遇到的限制与困惑和不便
据了解，目前外籍人员在华使用手机支付遇到的限制与困惑和不便主要有：
（1）支付软件不支持境外银行卡绑定；
（2）身份认证手续非常繁杂，操作遇到障碍有时不得不中止；
（3）支付额度受限。
2.最新措施的扩大交易金额和便利性
为解决上述问题，中国政府当局提出一系列便利措施，主要内容如下：
（1）针对外籍来华人员手机支付绑定境外银行卡困难问题，指导支付宝、财付通（微信）等支付机构允许绑定境外银行卡，提高绑卡效率。
（2）简化支付宝、微信支付等身份验证手续，例如新增使用国际信用卡进行安全验证，支付宝开通了累计消费3500元以下免去提交身份认证的简易支付程序。
（3）针对支付额度限制问题，中国人民银行指导主要支付机构将外籍来华人员使用手机支付的单笔交易限额由1000美元提高到5000美元，年累计交易限额由1万美元提高到5万美元。

外籍来华的驻在员、出差或学习、旅游人员、出向者等人员的支付问题涉及商务、金融、文旅、交通、外事等众多领域，该些措施的实施将提高外籍来华人员的支付便利，提高其工作和生活体验。后续中国人民银行将会与支付宝、财务通（微信）等支付机构以及发改委、交通运输部、商务部、国家外汇局等有关部门沟通，细化工作措施，敝所将持续关注有关政策动态并及时向大家分享。

政府对企业的罚款等处罚一直以来是各企业关心和规避的重点。2024年2月19日，国务院发布了《关于进一步规范和监督罚款设定与实施的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）。
该《指导意见》是国务院首次对行政法规、部门规章中的罚款设定与实施作出全面规制，旨在监督各级政府合理合法地使用行政处罚权力，营造良好的营商环境。现敝所简要介绍如下，供各日系企业参考。

1.政府的罚款设定权将受限
法律、行政法规对违法行为设定了处罚，未设定罚款的，在部门规章中不能增设罚款，增设的罚款条款无效。（第4条）
《指导意见》要求地方各级政府如果能够通过教育劝导、责令改正、信息披露等方式管理违法行为的，一般不设定罚款。（第5条）
另外，在确定罚款数额时，如果设定处以一定幅度的罚款时，罚款的最低数额与最高数额之间一般不超过10倍，但涉及公民生命健康安全、金融安全的情形除外。（第6条）

2.政府的罚款实施将受限
政府当局在罚款时，要根据事实、行为情节及危害程度综合判定，不能随意给与顶格或高额罚款。各地政府要对同类案件做类似的处罚，不能同案不同罚。政府当局发布的典型案例具有一定的参考和指导作用，企业可尝试借鉴并与政府当局交涉。（第9条）

3.企业可准备“减免或从轻处罚”证据与当局交涉
若企业存在从轻、减轻、不予处罚的情形（比如违法行为轻微，社会危害性较小的），企业可准备好“首次违法”或“违法行为轻微”等有关证据，与政府当局交涉给与企业减免或从轻处罚。（第10条）

◆对各日系企业及驻在员的建议
《指导意见》目前仍是原则性的规定，其目的是为了规范地方各级政府的罚款设定及实施行为，后续各级地方政府可能会出台具体细化的规定。各日系企业与驻在员有必要及时关注当地的政策动向，参与有关政策制定、废止、实施的听证会，准确理解当地政策的真实意思及实施情况。遇到政府当局的执法时，及时与现地律师商讨，准备相应证据与政府当局交涉抗辩。