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   2025年1月3日，中国海关总署公布了关于《中华人民共和国进口食品境外生产企业注册管理规定(征求意见稿）》公开征求意见的通知，征求意见截至2025年2月19日。
   现行《中华人民共和国进口食品境外生产企业注册管理规定》自2022年1月1日，本次海关总署根据实际遇到的问题及情况，对该规定的具体实施条款进行优化和修订。本次将修改点简要介绍如下，供各日系食品企业参考。

1.企业注册方式或将会发生变化
   此前，主要是由企业自行申请或者主管当局推荐。本次征求意见稿规定，将工厂注册与国外的体系认可挂钩。境外国家（地区）获得海关总署体系认可的，其主管当局向海关总署提交的推荐注册清单中的企业很可能直接被审批通过并赋予在华注册编号，企业注册或将更便利。（征求意见稿第7条）
   但需留意，海关总署有可能对推荐注册清单中企业通过视频检查、现场检查等方式进行抽查验证。若发现被推荐的企业有不符合注册要求的，海关总署不予注册，并可依据风险评估结果终止境外国家（地区）的体系认可。

2.采用推荐注册的食品种类或将减少
   现行的蜂产品、食用油脂和油料、食用谷物（大米除外）、特殊膳食食品以及保健食品等8类食品未来可能不需要执行推荐注册方式，简化注册流程。（征求意见稿第11条）

3.新增免于注册的情形
   征求意见稿规定，邮寄、快件、跨境电子商务零售、旅客携带的食品，以及样品、礼品、赠品、展示品、援助、免税经营的食品等特定情形下的境外生产企业免于注册。（征求意见稿第28条）

◆日系企业的留意点
   各与进口食品境外生产企业相关的日系企业，可通过下述链接查看该征求意见稿的全文及反馈意见的方法。http://www.customs.gov.cn/customs/302452/302329/zjz/6297231/index.html?sid_for_share=99125_3&VbY7rnwef3WG=1736242929466
   在征求意见阶段，该规定不具有正式的法律效力，但是一旦其通过审议并实施，即对规制范围内的企业具有约束力，各日系企业可以根据自身实际情况提出自己的意见，以维护自身合法权益。

   2025年1月7日，国家发展改革委印发《全国统一大市场建设指引（试行）》（以下简称《指引》），并自1月7日开始实施。其中《指引》第22条提出要健全全国统一的社保公共服务平台，全面取消在就业地参保户籍限制。
   例如，此前北京人社局2024年8月发布的文件中指出，在北京市灵活就业人员参加社会保险需要具有本市户籍，若无本市户籍，灵活就业人员则无法参加社保。《指引》实施后，在京的灵活就业人员、农民工、新就业形态人员等群体不再受到户籍地限制，可以在就业地参加社会保险。

   同时，《指引》第23条指出“各地区不得在户籍、地域、身份、档案、人事关系等方面设置影响人才流动的政策性障碍”。这意味着，劳动者可以自行根据就业机会、生活成本和工资待遇灵活选择就业地，可能将促进劳动力资源在不同地区间的有效配置，减少社保跨区域转移的障碍。
   除上述劳动力市场的统一之外，《指引》还计划在产权保护、市场准入、市场公平竞争、物流、强制性产品认证、家用电器等消费品行业重点领域强制性国家标准以及人工智能、自动驾驶等等领域和方面建立统一的标准，建设全国统一的大市场。各日系企业有必要重点留意今后当地政府在上述方面的政策和执法动态，确保合规运营。

12月25日，十四届全国人大常委会第十三次会议审议并表决通过了增值税法，自2026年1月1日起实施。
增值税作为企业经营中纳税较多的一项税种，其法律修改对企业缴纳增值税及财务会计管理将产生重大影响。等增值税法全文公布后，敝所再向大家介绍增值税法中对现地企业的财务会计管理和纳税影响较大的几个要点。

   12月19日，全国人大常委会法制工作委员会召开记者会宣布，十四届全国人大常委会第十三次会议将于12月21日—12月25日在北京举行，增值税法（草案三审稿）将提请本次会议审议。
   2022年12月和2023年8月，全国人大常委会对增值税法草案进行了两次审议。通常来说，全国人大常委会审议法律案的次数一般是两次或三次。这意味着在本次会议中，增值税法很可能将正式通过审议。
   增值税作为企业经营中纳税较多的一项税种，其法律修改对企业缴纳增值税及会计财务管理将产生重大影响。各日系企业及时了解与增值税有关的立法及执法动态，与现地律师及会计师沟通研讨，可能会更合规地调整相关经营行为、会计账目和税费缴纳，避免被政府当局指摘或处罚。

   12月17日，国家移民管理局发布了《关于进一步放宽优化外国人过境免签政策的公告》（以下简称《公告》），决定自2024年12月17日起进一步放宽外国人过境免签政策，将过境免签外国人在中国境内停留时间由原72小时和144小时均延长至240小时（10天）。
   敝所本次对该过境免签政策简单说明如下，供各外籍人士参考。

1.过境免签时间延长至240小时
   本次将外国人在中国境内停留时间均延长至240小时，意味着外籍人员将有更多的时间在华进行商贸、旅游、探亲等。来华工作、学习等长期活动是需要取得对应签证的，不适用过境免签政策。
   日本、美国、新加坡、韩国等54个国家的外籍人员无需办理签证即可入境中国，但其停居留活动不超过240小时（该240小时通常自入境中国的次日零时起起算）。
   需留意，与中国签订互免签证协定或中国有单方免签政策的，适用特别规定。比如，日籍人员来华商务、旅游、访友等在30天内是免签的。

2.新增21个过境免签口岸
   该《公告》新增江苏无锡苏南硕放、扬州泰州国际机场口岸，山东济南遥墙、烟台蓬菜、威海大水泊国际机场口岸，海南海口美兰、三亚凤凰国际机场口岸等21个口岸为240小时过境免签人员入境口岸。适用对外开放口岸由原有的39个增加至60个。
   同时，240小时过境免签政策适用省份由原有的北京、天津、河北、辽宁、上海、山东、广东等19个省（区、市）增加山西、安徽、江西、海南、贵州5省，共24个省（区、市）。
   需留意，外籍人员只有在指定的60个口岸入境才可能会享受240小时过境免签政策，并且只能在规定区域内停留活动（如果是旅游目的，可在上述24个省（区、市）跨省旅行，并可自行安排行程），如果有逾期停留或超出停留范围的，可能会受到出入境边检机关或者地方公安机关的处罚。

3.过境免签还需符合其他特定条件
   外籍人员要想享受240小时过境免签政策，除了符合上述54个国家公民及特定口岸入境的条件外，还需要符合以下条件：
   （1）持有240小时内已确定日期及座位的前往第三国（或地区）的联程客票或相关证明；
   （2）持有能证明本人国籍身份的有效国际旅行证件（有效期在三个月以上）；
   （3）没有中国签证机关拒签章戳记，5年内没有非法出入境、非法居留、非法就业记录等情形。
   需留意，在上述(1)中，该联程客票须在申请人入境中国之前购买好，且是前往第三国（或地区）的客票，不能是该外籍人员直接返回出发国（或地区）的客票，否则将无法申请240小时过境免签。

◆ 外籍人员的注意事项
   （1）在中国境内住宿，无论酒店还是酒店以外的其他住所（包括自购房、租赁房、借住房等），均需依法办理住宿登记。外籍人员在中国境内酒店住宿的，由酒店办理住宿登记。
   （2）中国大陆不同地区办理240小时过境免签的申请资料和手续可能存在不同之处，且对于过境停留的时间及停留地域范围的要求也不相同。建议各日籍及其他外籍人员在入境中国之前事先与入境地的边检部门进行沟通、确认，避免耽误行程。

   12月12日，人力资源社会保障部、财政部、国家税务总局、金融监管总局、中国证监会发布了《关于全面实施个人养老金制度的通知》（以下简称《通知》）。《通知》规定自2024年12月15日起，中国个人养老金制度从36个城市先行试点拓展至在全国范围内实施。
   个人养老金作为中国养老体系的第三支柱，其全面实施对中国现地企业及在华工作的中国籍及外籍人员的工作生活和养老规划将产生一定的影响。敝所本次对个人养老金对外籍人员的影响简要介绍如下，供各外籍人员参考。

1.在华外籍员工是否可以参加？
   根据该《通知》，可以参加个人养老金制度的仅限于在中国境内参加城镇职工基本养老保险或城乡居民基本养老保险的劳动者，并未限制劳动者的国籍。该个人养老金是个人根据意愿自愿参加，不强制个人参加。
   需留意，对于适用中日社保协定，仅在日本参加国民年金、厚生年金，而未在中国参加基本养老保险的日籍人员，其可能无法参加该个人养老金。

2.是否享受到税收优惠需具体分析
   参加者每年可在规定额度内（上限12000元）向自己新设的个人养老金账户缴费，可能会享受到税收优惠，但是具体根据个人的收入及纳税情况不同而不同。简单说明如下：
   (1)在缴费时，缴纳的个人养老金可以按照12000元/年的限额标准在综合所得中按实际缴费额扣除；
   (2)在投资时，计入个人养老金资金账户的投资收益暂不征收个人所得税；
   (3)在领取个人养老金时，不并入综合所得，单独按照3%的税率计算缴纳个人所得税。
   需留意，如果外籍人员的收入较高，年个人应纳税所得额超过3.6万元（个人所得税适用税率超过3%），则参加个人养老金可以享受到较高的税收优惠。但是如果外籍员工的收入不高，年个人应纳税所得额不超过3.6万或者不产生个人所得税，则参加个人养老金实际上可能并不能享受到该税收优惠，甚至是增加额外的税费支出。

◆外籍人员的留意点
   中国和日本的养老制度存在一定差异，有必要对中日养老保险的双重缴费以及养老待遇如何在两国之间转移衔接等问题提前进行考虑。
   另外，该个人养老金并非可以随时领取，只有在满足特定的领取条件时，比如达到领取基本养老金年龄、出国（境）定居、参加人患重大疾病（具体标准目前尚不确定）等，才可以申请领取账户内的资金。因此，外籍员工参加个人养老金时，需要对资金流动性方面的限制提前进行考虑。
   正确理解中国个人养老金制度（例如个人养老金的缴费规则、税收优惠政策享受的条件及手续、领取条件等），根据自身的实际情况（工资收入情况、是否在中国长期居住）合规规划资金使用及养老是十分有必要的。

   近日，中国人社部发布了一则《关于做好外国人工作许可证与社会保障卡融合继承工作的通知》（以下简称该《通知》）。该《通知》决定，自2024年12月1日起，将外国人的工作许可证和社会保障卡（社保卡）合二为一。这对于之前工作许可证和社保卡分开取得和使用的外国人以及现地日系企业都将产生重大影响。对此，敝所简要介绍如下，供各现地日系企业及外籍人士参考。

1.工作许可证与社保卡二合一
   根据该《通知》的规定，自2024年12月1日起，通过将外国人来华工作许可信息加载到社保卡上的方式，实现外国人工作许可证与社保卡的二合一。这意味着，今后外国人在入境中国后，原则上无需再办理实体工作许可证，只需按照相关要求申领电子及实体社保卡即可。
   对于已领取实体工作许可证的外国人（比如已在华工作就业的外国人），根据“不变不换”原则，现有工作许可如果不存在延期、变更的情况，目前的工作许可证可以继续使用。

2.外国人的就业和社保受到的监管将加强
   工作许可证与社保卡二合一的政策一方面为外国人在华工作和生活提供了一定的便利，另一方面也意味着外国人在华就业将和社保深度捆绑。
对于外国人是否应该在中国缴纳社保，到目前为止，实务中不同地区的理解和实施情况存在较大差异。比如上海地区，在“沪人社养发[2009]38号”规定到期之前（2021年8月15日之前），外籍员工的社保缴纳是以特别规定的形式处理的。
   另外，日本和中国签订了社会保障协定，因此，日本籍的员工在缴纳社会保险方面，也需要留意该协定的适用。

◆现地日系企业及外籍人员的留意点
   根据该《通知》的规定，自2024年12月1日起，工作许可的申请、延期、变更和注销可以实现全程网上办理。（外国人来华工作管理服务系统：https://fwp.safea.gov.cn/lhgzweb/?gdbsTokenId=null）
   外国人在来华之前仍需按照一直以来的规定取得《外国人工作许可通知》和工作签证。 外国人入境中国之后，除了按照该《通知》的规定取得电子和实体社保卡以外，还需要完成居留证件办理等相应手续。

2024年11月8日，第十四届全国人大常委会通过了修订的《中华人民共和国反洗钱法》，该法自2025年1月1日起实施。
该法的修订内容较多，对银行业、证券业、保险业及非银行支付机构等金融机构以及房地产中介机构、会计师事务所、律师事务所、公证机构等特定非金融机构的公司治理和运营将产生重大影响，敝所本次就部分内容简单介绍如下，供参考。

1.增加反洗钱的规制主体范围
旧的《反洗钱法》主要规制银行、保险、证券等传统金融机构，对于非金融领域的监管，缺少具体的执行标准和具体义务。
新法将更多特定非金融机构（如房地产开发商、房地产中介机构、会计师事务所、律师事务所、公证机构、贵金属交易商等）纳入履行反洗钱义务的主体范围，并为其设定了具体的反洗钱义务。（《反洗钱法》第63条、64条）
另外，新法赋予国务院反洗钱行政主管部门扩展反洗钱义务主体范围的权力，允许其根据新兴的洗钱风险将有必要的机构列为反洗钱义务机构。（《反洗钱法》第64条）

2.新增“风险适应”规则
新法结合国际通行的“以风险为导向”原则，新增“风险适应”的表述及规则。即保持反洗钱的措施与洗钱的风险大小相适应，保障正常的金融服务和资金流转。（《反洗钱法》第4条、第30条）
实务中，银行等金融机构及特定非金融机构在被执法检查时，可以援用该项原则，提供充分证据证明反洗钱风险管控措施与洗钱风险相当，申请免除超出其范围的义务或要求。
需留意，对于企业来说，如果银行等机构对自己采取限制交易金额、频次及拒绝办理业务等风险管控措施时，企业可以提供证据证明企业不涉及洗钱或洗钱风险低，以此与银行等机构交涉，排除风险管控措施，或者保障企业的医疗、社会保障等基本的金融服务需求。

3.行政处罚范围和处罚力度增加
相比于旧法，新法对银行等金融机构的内控合规体系的监管和要求更加严格，行政处罚的适用情形和范围更广。
（1）行政处罚的适用情形增加
如果金融机构在反洗钱的内控合规制度、负责部门、人员设置、风险评估、独立审计、反洗钱培训、信息系统建设、负责人履职等多方面未能有效执行内控合规要求的，国务院有关部门有权给予企业行政处罚。（《反洗钱法》第52条）
（2）处罚力度增加
对有上述行为的银行等金融机构，新增警告、罚款（最高200万元）、限制或禁止其开展相关义务等行政处罚方式，大大增加了行政处罚力度，具体处罚根据其违法情节轻重等有所不同。（《反洗钱法》第52条）
（3）董监高或负责人员等个人也可能会受到行政处罚
除了对单位处罚之外，金融机构有规定违规行为的，负有责任的董事、监事、高级管理人员或者其他直接责任人员，根据情节轻重，也可能会受到包括20万元以上100万元以下罚款，取消任职资格、禁止其从事有关金融行业工作等行政处罚。（《反洗钱法》第56条）
需留意，对个人是否进行处罚，反洗钱执法机构具有自由裁量权。

◆对日系企业的建议
新《反洗钱法》除了上述修订要点外，还对金融机构及特定非金融机构履行的义务（内控合规制度及体系建设、客户尽职调查、受益所有人信息登记、信息安全和保密等等）进行了列举和规定。中国政府对银行等金融机构及特定非金融机构等的合规要求更高，有关日系企业有必要及时并正确理解新《反洗钱法》修订的内容。
新法虽然主要是规制银行等金融机构或特定非金融机构的，但是这并不意味着其他企业或个人不受该法的影响和限制。例如，与金融机构存在业务关系的企业或个人，有配合金融机构进行尽职调查、正确登记受益所有人信息等的义务。
另外，针对中国认定的恐怖组织和人员名单、安理会制裁名单和中国监管部门认定的重大洗钱风险名单上的组织和人员，所有企业和个人都有采取反洗钱特别预防措施（例如停止金融服务，限制相关资金、资产转移等）的义务。现地日系企业有必要对交易对手进行尽职调查，避免交易受限或受到损失。

11月12日，国务院发布了关于修改《全国年节及纪念日放假办法》的决定，新增2天法定节假日，即除夕和劳动节的5月2日，自2025年1月1日起实施。同日，国务院也公布了2025年部分节假日的放假安排。这对各企业的休假管理和工作安排将有重要影响，敝所本次简单介绍如下。

1.新增2天法定节假日
除夕这天中国人有吃团圆饭的习俗，因此，中国政府本次将除夕纳入法定节假日，2025年春节自农历除夕起放假调休共8天。
同时，“五一”国际劳动节法定假日多1天，调休减少。“五一”劳动节的5月1日、2日为法定节假日，“五一”共放假5天，调休1天。
需留意，除夕和5月2日为法定节假日后，如企业安排员工在该两天上班，则需按职工日工资的300%的标准向员工支付工资。

2.连续工作通常不超过6天
此前国家在安排放假调休时，有时职工连续工作的时间可能长达7天或者8天等。为了合理安排工作和休假，该《决定》规定：在全民放假的假日，可合理安排统一放假调休，通过带薪年休假等制度，形成较长假期，职工连续工作的时间一般不超过6天。
需留意，企业在实际安排职工工作及休假时，学会合理利用带薪年休假等制度，将可能既保证职工的休息，又能够激发职工工作的激情。在安排职工加班时，连续工作时间尽量不超过6天，避免违反劳动法等法律法规。

3.2025年放假安排内容
（1）元旦：1月1日（周三）放假1天，不调休。
（2）春节：1月28日（农历除夕、周二）至2月4日（农历正月初七、周二）放假调休，共8天。1月26日（周日）、2月8日（周六）上班。
（3）清明节：4月4日（周五）至6日（周日）放假，共3天。
（4）劳动节：5月1日（周四）至5日（周一）放假调休，共5天。4月27日（周日）上班。
（5）端午节：5月31日（周六）至6月2日（周一）放假，共3天。
（6）国庆节、中秋节：10月1日（周三）至8日（周三）放假调休，共8天。9月28日（周日）、10月11日（周六）上班。
如果企业因生产经营需要，也是可以安排员工在上述假期内工作的。但是需留意给员工安排调休或者按照法定标准支付加班费。

4.对日系企业的建议
部分日系企业除了法定年休假之外，还可能给职工福利休假。在公司休假制度中或安排员工休假时，可以根据生产经营情况优先安排职工休法定年休假（因当年度职工法定年休假未休完，企业需支付金钱回购未休完的法定年休假，福利休假则无此要求）。
有的企业在节假日前后可能会遇到加班安排、加班费及调休等的相关劳动争议。对此，处理不当可能容易造成公司与职工的矛盾，甚至职工向劳动仲裁、法院提起仲裁或诉讼。因此，现地日系企业有必要及时与现地律师沟通商讨假期的休假安排，合规调整公司的休假制度，避免引发劳动纠纷，对公司产生不良影响。

为了企业的财务会计处理与新《公司法》及《外商投资法》中新修订的企业出资方式、利润分配等新规定保持一致。2024年11月1日，财务部办公厅发布了《财政部关于新公司法、外商投资法施行后有关企业财务处理问题的通知》（以下简称《通知》），并向社会公众征求意见，截至2024年12月1日。
该《通知》对使用资本公积金弥补亏损、非货币资产出资，以及外商投资企业储备基金、企业发展基金、职工奖励及福利基金（以下简称“三项基金”）余额处理等3个具体问题作了详细规定，本次弊所简单介绍如下，供各现地日系企业参考。

1.限定了用于弥补亏损的资本公积金的范围和程序
新《公司法》允许企业使用资本公积金弥补公司亏损，但并未对用于弥补亏损的资本公积金的范围和具体程序进行详细规定。
为了保障债权人及企业的权益，避免股东通过弥补亏损的方式抽逃出资，该《通知》对用于弥补亏损（以未分配利润负数冲减至零为界限）的资本公积金的范围和程序进行了限定。（《通知》第一条）
（1）用于弥补亏损的限于股东投入形成的金额确定、由全体股东共享且未限定用途的资本公积金。
（2）公积金弥补亏损有使用的先后程序，即应先使用任意公积金和法定公积金弥补亏损，仍不能弥补亏损的，再使用资本公积金冲减。弥补亏损后，资本公积金金额不得为负数。
（3）使用资本公积金弥补亏损的，由董事会制定弥补亏损方案（《通知》细化了弥补亏损方案的必要内容），提交股东/股东会批准，无需履行通知公司债权人或公告等程序。
需留意：
①《通知》规定，使用公积金弥补亏损应以本企业年度财务会计报告为依据，即将弥补亏损的时间节点置于企业每年度经营完成且财务会计报告出具后。
②用于弥补亏损的资本公积金也并非仅限于上述（1）中的资本公积金。为了尊重企业的自治权，对于资本公积金中属于特定股东专享或具有限定用途的部分，事先经过权属方或者用途限定方的同意也可以用于弥补亏损。

2.非货币资产出资需履行资产评估和内部决策程序
新《公司法》新增了以股权、债权的非货币资产出资的方式。但是实务中，因债权的真实性、不确定性和可实现性风险较高，容易造成虚假出资。因此，该《通知》规定，股东以股权、债权等非货币资产出资的，应当进行资产评估，并作为设立或增资事项履行企业内部的决策程序。（《通知》第二条）
另外需留意，如果股东拟出资的股权、债权等权益实现可能存在瑕疵的话，作为企业来说，其有取得律师等专业法律意见的义务。

3.对外资企业“三项基金”的余额处理作出规制
《外商投资法》实施后，“外资三法”及其实施细则和条例等同时废止，此前外资企业按“外资三法”等提取的“三项基金”如何处理成了多数企业关心的问题。
该《通知》规定，外商投资企业的储备基金、企业发展基金如为结余，转为法定公积金管理使用，如为赤字，依次冲减资本公积金、以前年度未分配利润，冲减后仍有赤字的，转入未分配利润。（《通知》第三条）
职工奖励及福利基金结余，继续作为负债管理。这意味着，企业仍需将该笔职工奖励及福利基金作为员工福利待遇的资金来源，不能随意转为企业利润。同时企业对后续是否继续提取职工奖励及福利基金有自主决策权。（《通知》第三条）

◆对现地日系企业的建议
该《通知》目前正处于征求意见阶段，各日系企业如有任何意见和想法，可通过规定的途径和方法提出。虽然该《通知》目前尚不具备正式的法律效力，但是该《通知》正式公布并实施后，将对现地日系企业处理弥补亏损、非货币财产出资及外资“三项基金”等事项产生重要影响，企业在处理类似问题时有必要重点留意和遵守《通知》规定的合规要求。
例如，企业在接受股东的债权出资前，有必要委托现地律师对债权的剩余履行期限、诉讼时效、抵消事由或抵消权等多种因素进行考虑，综合评估债权实现难度、期限、条件等方面是否存在瑕疵并出具法律意见。