Blog

承载了很高期待的中国休眠制度已经于2022年3月1日根据《市场主体登记管理条例》（以下称《条例》）开始实施。休眠制度可以为陷入经营困难的现地企业节省员工工资、税收等经营成本，为日本本社最终决定撤退或恢复经营赢得时间。如果在休眠一段时间后决定恢复经营，在政府部门办理的手续也非常简便，可以说为日本本社提供了一种新的选择。作为中国此前从未有过的新制度，很多现地企业都在关心向市场监督管理局申请休眠备案后，是否需要另行向税务局报告休眠以及休眠期间如何进行税务申报。

为回应企业的疑问及关切，国家税务总局于2022年6月14日公布了《关于简化办理市场主体休眠和注销环节涉税事项的公告》（以下称《公告》），《公告》规定了简化休眠期间纳税申报的方式。《公告》将于2022年7月14日实施，以下对公告内容进行简要说明：

1.无需另行向税务局报告休眠。随着信息时代的到来，政府部门也在加强对大数据的监管，市场监督管理局与税务局已经进行了联网，企业在按照《条例》向市场监督管理局申请休眠后，无需另行向税务局报告休眠。（第一条第（一）款）

2.未设立分公司的企业，按月申报预缴企业所得税的，办理休眠后可自下一季度起调整为按季预缴申报。（第一条第（二）款第1项）

3.设立分公司的企业，按月申报预缴企业所得税的，总公司办理休眠后，总公司及分公司自下一季度起调整为按季预缴申报；仅分公司办理休眠的，总公司及分公司不调整预缴申报期限。（第一条第（二）款第2项）

◇给日系企业的建议
随着大数据时代的到来，政府部门对于企业的监管也在改变方式，由各个政府部门相互独立互不干涉，到现在各个政府部门相互联动。现地企业需要严格坚持内控合规，避免进入政府黑名单，一旦进入黑名单不仅难以申请进入休眠，也可能无法适用休眠期间简化纳税申报等优惠措施。

7月1日，中国驻日本国大使馆及中国驻日本的签证申请服务中心（下称“签证中心”）更新了外国人赴华办理签证的通知，该通知放宽了6月份发布的申办M签证的要求。该通知明确，申请M签证时由中国境内贸易合作方出具邀请信即可，无需外事办等政府部门出具的外国人入境来华邀请函（下称“PU邀请函），外国人入境进行商贸活动将更加便利。敝所现对在日本申请办理M签证的部分要点介绍如下，供参考。

1.关于中国境内贸易合作方出具的邀请信
该通知明确，在日本申办M签证无需中国各地政府外事办等部门出具PU邀请函，由中国境内贸易合作方出具邀请信即可。

需留意，因为邀请信需包含被邀请人个人信息、被邀请人访问信息（来华事由、抵离日期、访问地点、与邀请单位或邀请人关系等）、邀请单位或邀请人信息等必要信息，所以，建议提前向签证中心确认邀请信的内容及格式。

另外，对于邀请信中的抵离日期，建议申请人根据商务行程及隔离时间等合理安排。

2.在线填写申请及提前预约的必要性
因各地疫情持续发展，为减少人员空间接触，减少新冠感染几率，所以，签证中心实行预约制，申请人需在线填写并打印签证申请表，预约办证时间，并按预约时间递交申请、留存指纹。如果未进行预约或未按预约时间前往签证中心，签证中心可能不会受理签证业务。

对于申办M签证的其他手续及材料，建议提前向签证中心咨询。

◆对日系企业的建议

因M签证仅适用于赴华从事商业贸易活动，因此对于需要赴华工作、探亲或从事交流、访问时，可能需要申办Z签证、S类或Q类、F字等签证。根据该通知规定，对于申办该些种类的签证，目前也无需PU邀请函了。

除了与合作方进行商贸活动外，日本总社可能还需要派人前往中国子公司或关联公司等处理涉及公司经营和事业发展的重大事务，此时，能否由境内子公司或关联公司出具邀请信后申办M签证，还需要与签证中心进行充分地沟通。

6月30日，国家互联网信息办公室起草了《个人信息出境标准合同规定（征求意见稿）》（下称本规定），面向社会公众征求意见，日系企业、协会、个人均可提出自己的意见，征求意见截至2022年7月29日。

本规定就个人信息出境签订标准合同进行了规制，并公布了标准合同范本。该规定第4条重点明确了以下境内企业、协会或机构（个人信息处理者）等可以通过签订标准合同的方式向境外提供个人信息：

（1）非关键信息基础设施运营者；
（2）处理个人信息不满100万人的；
（3）自上年1月1日起累计向境外提供未达到10万人个人信息的；
（4）自上年1月1日起累计向境外提供未达到1万人敏感个人信息的。

其中，根据《关键信息基础设施安全保护条例》第2条规定，上述（1）中的关键信息基础设施，是指公共通信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务、国防科技工业等重要行业和领域的重要网络设施、信息系统。

另外，本规定第7条规定，要求境内企业签订个人信息出境标准合同后，向企业所在地省级网信部门进行备案。

《个人信息保护法》实施后，中国境内企业、机构向境外传输员工、客户等个人信息的，需履行必要的手续。其中，与境外接收方签订个人信息出境标准合同是最为简单、方便的方式。因此，各日系企业有必要及时根据自身需求提出意见，了解个人信息出境签订标准合同的相关规定及标准合同的内容，防止向境外传输个人信息时存在不合规之处。

为了规范个人信息出境活动，保护个人信息权益，促进个人信息跨境安全、自由流动，依据《中华人民共和国个人信息保护法》，我办起草了《个人信息出境标准合同规定（征求意见稿）》，现向社会公开征求意见。公众可通过以下途径和方式提出反馈意见：

1.登录中华人民共和国司法部中国政府法制信息网（www.moj.gov.cn、www.chinalaw.gov.cn），进入首页主菜单的“立法意见征集”栏目提出意见。

2.通过电子邮件将意见发送至：shujuju@cac.gov.cn。

3.通过信函将意见寄至：北京市海淀区阜成路15号国家互联网信息办公室网络数据管理局，邮编：100048，并在信封上注明“个人信息出境标准合同规定征求意见”。
意见反馈截止时间为2022年7月29日。

附件：个人信息出境标准合同规定（征求意见稿）

国家互联网信息办公室
2022年6月30日

个人信息出境标准合同规定

（征求意见稿）

第一条 为了规范个人信息出境活动，保护个人信息权益，促进个人信息跨境安全、自由流动，根据《中华人民共和国个人信息保护法》，制定本规定。

第二条 个人信息处理者依据《中华人民共和国个人信息保护法》第三十八条第一款第（三）项，与境外接收方订立合同向中华人民共和国境外提供个人信息的，应当按照本规定签订个人信息出境标准合同（以下简称“标准合同”）。

个人信息处理者与境外接收方签订与个人信息出境活动相关的其他合同，不得与标准合同相冲突。

第三条 依据标准合同开展个人信息出境活动，应坚持自主缔约与备案管理相结合，防范个人信息出境安全风险，保障个人信息依法有序自由流动。

第四条 个人信息处理者同时符合下列情形的，可以通过签订标准合同的方式向境外提供个人信息：
（一）非关键信息基础设施运营者；
（二）处理个人信息不满100万人的；
（三）自上年1月1日起累计向境外提供未达到10万人个人信息的；
（四）自上年1月1日起累计向境外提供未达到1万人敏感个人信息的。

第五条 个人信息处理者向境外提供个人信息前，应当事前开展个人信息保护影响评估，重点评估以下内容：
（一）个人信息处理者和境外接收方处理个人信息的目的、范围、方式等的合法性、正当性、必要性；
（二）出境个人信息的数量、范围、类型、敏感程度，个人信息出境可能对个人信息权益带来的风险；
（三）境外接收方承诺承担的责任义务，以及履行责任义务的管理和技术措施、能力等能否保障出境个人信息的安全；
続きを読む →

6月28日， 国务院应对新型冠状病毒肺炎疫情联防联控机制综合组发布了《新型冠状病毒肺炎防控方案（第九版）的通知》（下称“该通知”）。该通知将入境人员、国内密接者的隔离天数由“14+7”减为“7+3”，缓和了入境及国内密接人员的隔离措施，这对日本总社及中国现地日企来说是个好消息。现敝所对该通知要点介绍如下，供参考。

1.入境人员的隔离天数减为“7+3”

该通知对入境人员的隔离期限由原先的“14天集中隔离+7天居家健康检测”减为“7天集中隔离+3天居家健康监测”。7天集中隔离是在入境地进行集中隔离，集中隔离期满后，隔离人员会被专车“点对点”闭环送至居住地进行居家健康监测。需留意，在解除集中隔离前，建议向隔离机构要求出具解除集中隔离证明。（第七条）

2.国内防疫措施的缓和

（1）密接者隔离天数减为“7+3”

该通知将国内密接者的隔离天数由“14天集中隔离+7居家健康检测”缩减为“7天集中隔离+3天居家健康监测”。需留意，原则上3天的居家健康监测期间不允许外出，但是如果有就医等特殊情况必需外出的，可以在做好个人防护时外出。对于上述特殊情况的范围，各地防疫机构可能会有不同的理解，因此，有必要对需要外出的情况与当地防疫机构进行沟通交涉。（第五条）

（2）关于国内高中低风险区域旅居史人员的防疫措施

该通知规定，目前防疫措施针对的有高中低风险旅居史人员的行程天数由原先的“14天内”缩减为“7天内”。需留意，上述低风险区是指中高风险区所在县级（市、区、旗）行政区域的其他地区。

◆对日系企业的建议

该通知实施后，对入境人员及国内的密接者、次密接者以及有国内高中低风险区旅居史的人员的隔离政策有所缓和，商务人士进行商业往来可能会更加方便。据了解，目前广东省已于6月29日开始实施上述政策，其他地区何时实施以各省市疫情防控办等政府部门发布的信息为准。

需留意，各地方政府对该政策的理解及执行可能会存在差异，因此，建议提前向所在城市的疫情防控部门及社区确认是否已实施上述政策以及具体要求，敝所也会及时与各企业分享最新消息。

受新冠疫情影响，中日间商务人员移动受限，导致日方股东无法派人员到中国现地公司进行支援及管理。实务中，中方股东违反章程或滥用股东权利导致日方股东利益受损的实例不在少数，比如擅自伪造日方股东签字、盖章或对外提供担保，不履行清算义务等。此时，日方股东应如何对应呢？敝所本次就实务对应事宜要点介绍如下，供参考。

1.审查公司章程的重要性
根据《公司法》第十一条、第十六条、第二十二条等规定，公司章程是公司合规治理的基础，也是对外经营的重要依据，其应对公司及各方股东的权利、义务进行明确规范。因此，当中方股东违反或不履行章程规定时，有必要再次仔细审查公司章程，特别是关于中方股东应履行哪些义务，以及不履行义务时的法律责任的相关内容。立即根据公司章程审查情况，与律师研讨对应策略。

2.调查股东不履行章程义务的背景
实务中，中方股东不履行义务，一般是有相关的事由或者背景，比如“出于个人私利或者不想分配利润、逃避债务等不参加股东会，不组织进行清算，对外担保、对外投资、转移资产”等。股东不履行义务的背景或事由不同，对应策略也就不同，因此，有必要委托中国现地律师就中方股东不履行义务的背景进行调查，这样可以使日方股东清楚了解事件经纬，从而研讨制定有针对性的对应策略。

3.与中方股东交涉及政府部门的折衡是重要的技巧
根据前述调查及综合研讨，以及《公司法》第三十七条、第七十一条、第一百八十条等规定，日方股东无论是决定继续在中国现地事业的发展，还是通过股权转让、资产转让等方式撤退，均需要与中方股东交涉，以及与政府部门进行充分地沟通和折衡。当发现无法解决问题需要解除合资时，仍需要与中方股东进行必要交涉，并选择成本最小的方案撤退。要想选择一个成功的方案，需要律师从合规角度，通过最合理的技巧去制定该方案。

◆ 对日系企业的建议
实务中，当日方股东发现中方股东可能存在不履行章程义务或滥用股东权利等情况，需立即进行调查及分析对应。
当事情无法圆满解决需要提前中止或解除合资合同时，需分析经营过程中可能产生的负债、员工劳务、税收、海关等一系列风险情况，与律师共同研讨对应方案，尽可能减轻日方股东可能承担的民事赔偿及行政处罚等各种行政责任、民事责任，甚至是刑事责任。

5月26日，青岛市自然资源和规划局印发了《关于进一步推进低效工业（产业）区升级改造的实施意见》的通知（下称“该通知”）。该通知提出对低效工业（产业）区进行升级改造，低效企业将面临升级改造或搬迁。本次敝所对企业搬迁实务要点介绍如下，供参考。

1.通过交涉获得最大限度的补偿
各区(市)政府在工业用地等集中地区，统一组织企业税务部门等对土地利用效率、固定资产投资、工业产出率、税收等进行评估，推进低效工业用地的认定。
如果被政府认定为低效企业而被要求搬迁的话，会对企业生产经营产生重大影响。为减少搬迁损失，企业可以尝试从停产停业损失（客户订单损失、向客户或第三方支付违约金、预期利益损失等）、商誉损失、搬迁花费成本、寻找新址成本、员工成本、搬迁造成的机器设备及其他损失等方面与政府部门交涉，为企业争取最大补偿。

2.适当地选择搬迁地点
现时点政府部门在企业搬迁时多数会给与金钱补偿，由企业自行寻找新址生产经营。
在选址时，企业可能需要结合现时点及将来经营成本、交通位置、搬迁到新址对企业现有员工的影响、招聘新员工是否便利、新址的稳定性（短期内是否会被拆迁）、企业发展方向等多种因素综合判断，选择合适的开发区域作为新址。

3.短时间内解决劳务等问题的重要性
企业在搬迁时，员工可能会提出经济补偿、社保、加班费、公积金等各种补偿要求，同时，企业可能具有的历史遗留的海关、税务、房产等违法或违反行政管理的问题也是十分棘手和必须解决的，处理不好可能影响企业的生死存亡。

◆对日系企业的建议
企业搬迁涉及到客户订单、员工劳务、资产处理、选择新址、与政府部门交涉等方方面面，所以这对现地的管理者来说十分头疼，但又是在中国事业发展中可能面临的问题。

实务中，企业寻找新址时，可能被告知需要符合一定条件，比如企业产业工艺无污染、满足一定的税收要求等，有部分条件是有交涉余地的，企业有必要有战略性的与政府部门交涉。

另外，各日企可以考虑根据自身发展规划，共同抱团与政府部门交涉看是否可以为日本企业提供一个工业园区。敝所在与政府部门交涉、员工劳务、资产处理等方面有丰富的经验，各日企可随时联系敝所。

2022年5月31日，国务院印发了《扎实稳住经济一揽子政策措施的通知》（下称“该通知”）。该通知从财政税费、保障产业链供应、减免企业用水用电及房租，降低企业成本等方面提出了33条措施，企业可以尝试适用该些优惠便利措施缓解暂时性经营困难。本次弊所对与在华日企实务相关的要点进行简要介绍，供参考。

1.本次留抵退税优惠政策的适用行业范围扩大了
该通知将存量留抵税额全额退还、增量留抵税额按月全额退还优惠政策的适用行业范围由原先的制造业、科学研究和技术服务业、民航交通运输仓储和邮政业等6个行业扩大到13个行业，即本次新增加了批发和零售业、住宿和餐饮业、居民服务、修理和其他服务业等7个行业。（第1条）
实务中，企业是否属于上述行业范围，可以结合在当地市场监督管理登记机关登记的经营范围、行业范围等信息，与税务部门进行确认。

2.中小微企业参与政府采购的机会将增加
在参与政府采购项目时，与大中型内资企业相比，部分外资企业及中小微企业觉得他们不能够完全参与。本次该通知增加了中小微企业参与政府采购的机会，将中小企业参与政府采购项目的份额由30%增加到了40%。另外，将面向小微企业的价格扣除比例由6%—10%提高至10%—20%。（第5条）
实务中，在华日企如果计划参与政府采购项目的，可以积极关注当地政府采购网站，对企业自身的经营范围、经营规模及实际情况进行合理评估，自行或与其他企业联合投标。

3.企业可以与房东沟通减免房租
该通知规定，2022年承租国有房屋的服务业小微企业和个体工商户，可享受减免3—6个月租金的优惠政策，减免租金的房东可以相应减免当年应缴纳的房产税、城镇土地使用税。非国有房屋的房东减免租金，也可以享受减免房产税、城镇土地使用税的政策。（第25条）
实务中，需留意，承租非国有房屋的，房东不一定会减免租金。但是，企业可以根据自身生产经营、销售及财务状况，以及该通知的政策，尝试与房东交涉，说服房东减免租金。

◆对日企的建议
该通知规定的33条优惠措施公布实施后，各地可能会出台配套实施细则。各日系企业有必要及时了解有关政策动态，这样的话，企业可以在缓缴社保费、减免企业用电用水及房租等方面，根据自身生产经营及销售情况，提供部分的生产经营及财务数据资料，与当地税务机关、人社局、房东等沟通交涉，尝试申请一下相关的优惠政策，这也是一个可以缓解企业目前经营困难的方法。