外资系企业投诉制度的细则公布
中国商务部于2020年8月31日发布的《外商投资企业投诉工作办法》（以下简称“《投诉办法》”），将于2020年10月1日起正式实施。《外商投资法》及实施条例仅原则性地规定了建立“外商投资企业投诉工作机制”的新制度，《投诉办法》对投诉制度的具体内容及执行方法进行了细化规定，本次对其要点进行解说。
◇ 部分地方政府存在有损外商投资企业利益的行为
某日本企业W社拟在中国南方地区的设立一家现地法人，作为开展中国南方业务的据点。在前期的调查阶段，南方某城市C市政府所属的经济技术开发区向W社提出了为现地法人提供适合建设土地的承诺、以及提供辅助金等其他优惠性政策，据此W社决定在C市开发区设立现地法人。
但现地法人设立后，发现C市开发区提供的土地由于存在权属瑕疵而无法办理《土地使用权证书》，经过C市内部的长时间的协调，始终无法解决这一问题，而其他地点又不符合W社的项目建设需求，最终W社不得已决定从C市撤退，现地法人没有开展任何业务的情况下被解散清算。
◇ 《投诉办法》规定的外资系企业投诉制度要点及留意点
《投诉办法》所规定的以下几方面内容值得日系企业予以关注。
1、投诉主体：除了外商投资企业之外，外国投资者也可以提出投诉。
2、投诉事项
政府及其工作人员侵犯投诉主体合法权益的行政行为；
反映投资环境方面存在的问题，提出完善有关政策措施的建议。
→ 但是，外商投资企业、外国投资者与其他法律主体之间的民事纠纷，不属于可以提出投诉的事项。
3、投诉工作机构
商务部设立全国外商投资企业投诉中心，管辖涉及国务院及省级政府的投诉案件。
县级以上地方人民政府应当指定部门或者机构，负责处理本地区的投诉工作。
→ 《投诉办法》并未规定地方政府投诉工作机构的标准名称或指定担当的部门，因此在各地方将可能出现由不同部门负责对应投诉的状况。
4、投诉要求
投诉人应当提交书面投诉材料，并提供证据。
投诉材料可以现场提交，也可以通过信函、传真、电子邮件、在线申请等方式提交。
→ 投诉材料的书写方法和证据资料的整理，将对投诉的效果有很大的直接影响。
5、投诉处理流程
（1）受理：投诉材料完整齐备的，投诉工作机构应当在7个工作日内作出是否受理的决定。
（2）处理：受理后，投诉工作机构根据投诉事项不同情况，可以采取下列方式进行处理：
①推动投诉人和被投诉人达成谅解（包括达成和解协议）；
②与被投诉人进行协调；
③向相关政府部门提交完善相关政策措施的建议；
④投诉工作机构认为适当的其他处理方式。
（3）决定：投诉工作机构应当在受理投诉之日起60个工作日内办结该投诉事项。涉及部门多、情况复杂的投诉事项，可以适当延长处理期限。
（4）救济：投诉人对地方投诉工作机构作出的不予受理决定或者投诉处理结果有异议的，可以就原投诉事项逐级向上级投诉工作机构提起投诉。
6、外商投资企业、外国投资者提出投诉的，不影响其依法申请行政复议、提起行政诉讼，其也仍可以通过其他合法途径向政府反映问题。
◇ 日系企业的对应建议
可以看到，本项投诉制度在处理纠纷事件时并没有强制的效力，而是采用协调、协商的方式进行，这与行政复议、行政诉讼程序还是具有较大的差别。不过即便如此，投诉制度的建立能够增加外资系企业与中国各级政府进行对话的渠道，在能够予以妥善利用的情况下，对于实现外资系企业的要求、主张和诉求等仍然可能产生较为积极的意义。
作成日：2020年09月18日
