疫情期间关于董事更换的留意点
Q：疫情期间，公司董事更替的，需要留意那些事项？
A：实务中，敝所经常会碰到日系企业董事更换或者连任，甚至都更换了多人或者连任了多次，虽然，公司内部履行了相应决议或者委派程序，但是，可能因各种原因（如不了中国政策、法律规定或者担当懈怠等等），而未到政府部门办理备案手续的情形。
根据相关规定，董事变更或者任期届满连任的，不仅仅需要履行公司内部决议或者委派程序，还需要到主管登记部门办理备案手续。并且，需要在更换或连任后30内办理备案手续。那么，前述情形下未办理备案手续的，实务中可能会面临着以下风险。
1.新董事会决议对外存在着效力瑕疵
公司更换了董事，没有到政府部门办理备案手续的，其“任命”手续实际上是不完整的。那么，由其组成的新董事会作出的决议，在对外效力上存在着瑕疵，如提交给政府部门有不被认可的风险。
2.有被处以罚款的风险
公司董事变更或者任期届满连任，公司未办理政府手续的，属于违法情形，有被处以罚款的风险。
3.原董事可能面临继续担责的风险
原董事经公司内部决议卸任了董事职务，如果没有办理政府手续的，实际上其“卸任”手续是不完整的，仍有被认定为“公司董事”的可能，那么，该种情形下，原董事可能需要对公司的部分违法或者不合规行为继续承担相应责任。
4.有被中国籍原董事利用的风险
实务中，存在中国籍原董事（中外合资企业中比较常见）利用该“漏洞”的情形，比如原董事卸任/离职后仍以公司名义对外举债、签署协议等，那么，该种情形下，公司可能将会承担不利后果。
5.给日系企业的建议
在此疫情特殊时期，如果公司董事等更换的，建议及时办理相应备案手续。当然，在此疫情特殊期间，如果公司方面不便于前去办理的，也可以委托专业律师代办理。理由如下：
（1）保守秘密。更换董事等的，需向主管政府部门提供董事护照等信息，保守秘密是专业律师的职业要求之一。这也可能是很多日系企业比较在意的。
（2）根据各个企业情况不同以及委派人员的不同，具体所需留意的事项可能也不尽相同。对此，律师可以可以结合各个公司具体情况及新任董事信息进行综合审查、确认。
（3）在办理手续时，如被主管政府部门提出疑问可能，如上述“遗漏”情形、任职文件等等，对此，律师可以运用法律专业知识和技巧与主管政府部门进行交涉。
以上仅是以董事为例作了简要介绍，当然，在实务当中，不仅仅公司董事，公司法定代表人、监事、总经理等更换或者任期届满连任的，同样需要履行相应政府手续，否则，将存在上面提到的相关风险。望各日系企业特别留意。
作成日：2020年08月27日
