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五谷道场破产重整案，是北京法院在我国新企业破产法实施后成功审理的第一起破产重整案件。其重整成功，盘活了该企业4000多万元的存量资产，1000多人获得新的就业机会，数百位债权人的利益得到保护，并使全部债权人拿到了高于破产清算5倍的清偿款，维系了五谷道场与300多家企业的合作关系，实现了债权人、债务人及重整投资人的多方共赢。

一起如此重大的破产重整案件，其间还屡现波折，遭遇了种种现实困境和法律困境，但却很快作出了裁定并顺利执行完毕，得到了各方都能接受的近乎完美的破产重整结果，其速度之快、效率之高，的确值得探究。

□视点关注

五谷道场方便面在沉寂一年多后重整旗鼓，不同的是产品包装上多了“中粮集团”的标识。

对于众多普通消费者而言，这4个字完全可以忽略，然而对于五谷道场的员工、债权债务人以及新五谷道场的出资人中粮集团而言，这一年却走得有些艰辛。

12月7日，北京市房山区人民法院副院长张仲侠接受《法制日报》记者独家采访，披露了北京法院审理的这起首例破产重组案的始末，并向记者剖析了其背后的法律困局。

如果一破了之，对于法院来说，不需太多周折，但这意味着1000多名员工将面临离职下岗，债权人权益也将没有保障；法院想起了新企业破产法中首次明确规定的破产重整制度

五谷道场在2004年以非油炸的“搅局者”身份突入油炸面占主流的方便面市场，到2006年以销售额达15亿元进入鼎盛时期。然而，一年之后，曾信誓旦旦要拿下方便面市场份额60%的五谷道场，却由于其不断扩大生产等原因，出现了供应商货款给付不及时、无法给经销商正常发货、拖欠广告费和员工工资等一连串问题。据当时媒体的报道，每天前去五谷道场要钱的“债主”都排起了队。

2008年9月，难以维系经营的五谷道场来到房山法院咨询破产事宜。“如果一破了之，对于法院来说，不需太多周折，只需按部就班走程序就行。但是，随着五谷道场这个企业不复存在，1000多名员工将面临离职下岗，公司上下游企业将受到牵连，债权人权益也将没有保障。”房山法院副院长张仲侠表示，当时，法院想起了2007年新企业破产法中首次明确规定的破产重整制度。

据介绍，破产重整制度即是针对像五谷道场这样虽然已经资不抵债，但仍有较大知名度，仍可能恢复生产、继续经营的企业，让其选择引入新的战略投资人等手段来恢复生产，维护债权人、职工、债务人等各方利益。

2008年10月16日，五谷道场正式提交破产重整申请。10月30日，房山法院依法裁定受理五谷道场破产重整案。

对于新企业破产法中规定的破产重整制度与原有的破产清算、破产和解制度之间的不同，张仲侠表示，破产重整制度的适用范围比破产清算、破产和解的适用范围更为广泛，企业法人既可以在出现破产原因后提出破产重整申请，也可以“在明显丧失清偿能力可能”时就提出破产重整申请，国务院金融监督管理机构在特定条件下也可向法院提起对某家企业法人的破产重整申请。此外，破产重整由于涉及出资人、职工利益、普通债权及担保债权等方方面面，其表决程序也相对复杂。房山法院在审理五谷道场破产重整案件时，就依法将参加表决的债权人分为出资人组、职工债权组、普通债权组、对债务人的特定财产享有担保权的债权组四组。

首先强调一个“快”字，但必须建立在规范透明的基础上；接下来，如何寻找合适的重整投资方，成为摆在办案法官面前最大的问题

房山法院受理五谷道场破产重整案件后，组成了由庭长担任审判长的合议庭负责案件审理工作。根据评估公司出具的报告，截至2008年10月，五谷道场公司的资产评估总额为4420万余元，负债总额6.28亿元，预计普通债权的清偿比例仅为2.76%。

“我们在受理此案后，首先就强调一个‘快’字，并强调‘快’字必须建立在规范透明的基础上。”张仲侠说，尽管涉及此案的各方利益不同，但是大家都有着一个共同心愿，那就是期待案件能得到尽快处理，最大限度保护这个品牌的价值和影响力。在受理此案后的第二个工作日，房山法院便根据五谷道场的申请，确定了由房山区工业局、广渠破产事务咨询服务有限公司、中咨律师事务所三方组成的五谷道场重组清算组为破产管理人。

接下来，如何寻找合适的重整投资方，成为摆在办案法官面前最大的问题。张仲侠告诉记者，后来法官了解到，中粮集团对五谷道场一直十分关注，早在其自行清算阶段，中粮就伸出了“橄榄枝”，希望能全面接手五谷道场。在法院立案之后，中粮也多次表示希望作为重整投资人参与五谷道场破产重整事宜。法院认为，作为国资委直属的特大型央企的中粮集团是我国最大的粮油加工贸易企业，具有良好的产业优势和资信等级，投资五谷道场可以实现双方共赢。

“更为重要的是引进特大央企，将最大限度地保护破产企业职工的权益。”在张仲侠看来，仅仅获得欠发的工资并不是对职工权益的最大保护，让职工在拿到工资的同时获得新的就业机会才是根本。而中粮集团在与法官接触之初，便承诺对原来的职工在同等条件下优先予以录用。

2009年9月9日，房山区法院进行了破产企业债权清偿款发放工作。那天，有297名职工闻讯赶来领回欠款。当时有一位职工对张仲侠说，厂子停产后，他负责看门，开始还有人给发一部分工资，后来就找不着人了，欠了他近一千元，原以为拖欠的工资肯定要不回来了，没想到，在法院的主持下新公司最后连三险都给他们补齐了，还通知他回去继续上班。

结局堪称“完美”。

从法院立案到五谷道场破产重整迈出决定性的一步，仅仅过去了100天，这得益于新企业破产法的管理人制度

中粮集团在准备重整五谷道场之初，也给法院提出了明确的要求，那就是必须要快，否则就会退出。中粮的要求来源于他们当时所做的几期社会调查，报告显示消费者对五谷道场的品牌认知度正在逐渐下降。

“为了满足中粮及相关权益方所需要的‘快’，我们特别制定了重整日程表，各项工作都要限时完成。”张仲侠说，为了让各方彼此信任，房山法院还特别邀请北京市方圆公证处对有关重整草案的表决过程进行了全程公证。

2008年11月7日，房山法院发出公告，要求五谷道场的债权人自公告之日起40日内申报债权。截至12月18日，共有632名债权人纷至沓来，申报债权总金额高达7.5亿元。经过审查核准，最终确认了5.2亿元实际债务。2009年1月16日上午，法院组织召开了五谷道场破产重整债权人第二次会议，对重整计划草案进行表决。

会议开始后，破产管理人宣布五谷道场的重组方为中粮集团有限公司所属的全资子公司———中粮天然五谷食品投资有限公司。中粮集团在此次会议上公开承诺，重整计划批准后的10天内，将一次性向破产管理人账户支付1亿余元，专门用于五谷道场公司支付破产费用和债务，并尽快恢复五谷道场公司的经营生产。

按中粮提出的重整方案，普通债权组的清偿比例为15.75%，远远高于破产清算2.76%的清偿比例；职工债权组的债权人在得到全额清偿的同时，还将获得新的就业机会。“我们当时提出的这个重整方案还是一个开放式的方案。”据张仲侠介绍，在确认债权时，破产管理人严格把关，对于很大一部分存疑债权均没有确认，但这并不代表这部分债权就无效。没有被确认债权的当事人如有异议，可以向法院起诉，一旦将来法院认定了这些债权，中粮则会按照重整方案的比例来偿还这些债权。

会议上，原企业出资人组全票通过了重整计划，同意无偿让渡股权，同时也得到了普通债权组80%以上和职工债权组70%以上的高票通过。“普通债权组能以高比例通过重整计划，这是令大家最为欣慰的。”张仲侠说，只有他们才能代表绝大多数债权人的利益。

不过，占优先债权比例99.68%的华夏金谷担保有限公司在会议上投了反对票。会后，法院和破产管理人多次向华夏金谷公司了解原委，并阐明重整成功与失败的现实意义，在反复权衡之后，华夏金谷公司同意了重整计划草案。

2009年2月12日上午，主审五谷道场破产重整一案的房山法院民二庭庭长纪红勇宣布法院最终裁定，批准五谷道场破产重整方案。中粮集团当庭向破产管理人支付了1.09亿元的支票，为破产的五谷道场偿还债务及支付破产费用。至此，五谷道场破产重整迈出了决定性的一步，而这一天距法院立案，仅仅过去了100天。

张仲侠告诉记者，之所以能够如此之快，在很大程度上得益于破产管理人团队的专业素养、多方协调能力和勤勉尽责，管理人制度取代了老破产法中的清算组，承担起更多的事务性工作，职能也更为综合。在房山法院确定管理人后，管理人团队能够迅速按照法院规定的时间表完成债权登记、债权人会议召集、重整方的选择、重整方案提出等各项工作，平衡各方利益，随时向法院汇报工作进展，接受法院和债权人会议的监督。在债权审核确认工作中，管理人总计核减债权金额2.2亿元，特别是对14家关联方1.8亿元债权的核减，赢得了债权人的信任。

新企业破产法虽然规定，人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止，但却没有对具体操作进行明确规定；最后，四级法院联动突破了这一司法困境

根据新企业破产法规定：“自重整计划通过之日起十日内，债务人或者管理人应当向人民法院提出批准重整计划的申请。人民法院经审查认为符合本法规定的，应当自收到申请之日起三十日内裁定批准，终止重整程序，并予以公告。”依据该规定，房山法院在2月12日宣布裁定批准“五谷道场”重整计划后，就可以进行案件的完美报结。

不过，房山法院并未止步于此。今年4月下旬，一篇名为《1.09亿元鸡肋？中粮重整五谷道场深陷法律门》的文章见诸媒体。文章指出，因为债务问题，五谷道场原股东中旺集团在五谷道场持有的36.67%股权被六家外地法院查封，而这一查封发生在破产重整之前。

“如果当时就结束了这个案件，有可能导致整个重整过程的失败。”张仲侠说，“五谷道场重整计划在执行过程中遇到了股权变更的司法困境。这个难题，中粮集团根本解决不了。”按照管理人提出的重整方案，五谷道场原股东中旺集团需要将所持有的五谷道场公司的股份全部无偿让渡给重组方中粮集团，只有在股权过户之后，中粮集团支付的1.09亿元五谷道场清偿债务及支付破产费用才能启用，中粮集团才能够正式开始后续的一系列动作。但因为债务问题，中旺集团在五谷道场持有的36.67%股权被6家外地法院查封，如果迟迟过不了户，或许就意味着重整失败。

股权变更完毕，重整才能宣告结束。2009年5月初，房山法院开始积极组织管理人交付资产，促使企业恢复生产，同时就重整方案执行过程遇到的司法困境及时向北京市高级人民法院汇报。北京高院民二庭庭长刘兰芳亲自出面与相关行政机关进行协商，并向最高人民法院报告。

2009年7月3日，最高人民法院专项召开由广东、山东等6省市高级法院参加的研讨会，并作出特例批复，要求相关法院在不损害五谷道场股东债权人利益的情况下，协调解决股权解封事宜。之后，北京市高级法院和房山法院先后与相关法院进行了几十次的沟通，最终促使相关法院陆续裁定解除了对五谷道场股东股权的冻结。

2009年9月19日，五谷道场重整计划规定的相关事宜终于全部办理完毕，企业正式恢复生产，清偿款顺利发放，五谷道场破产重整案画上了圆满的句号。

“这个司法困局也暴露出新企业破产法中的一些问题。”针对股权被6家外地法院冻结事项，张仲侠表示，新企业破产法虽然规定，人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止，但却没有对具体操作进行明确规定，特别是对破产企业股东股权被查封怎么办没有规定。张仲侠认为，在五谷道场破产重整案件中，五谷道场的净资产最终被确定为负数，原股东也同意无偿转让给重组方，那么此时可以由审理法院依法裁定股东权益无价值，并以此认定对股东权益采取的查封、冻结措施失效。

此外，张仲侠还建议，适用重整程序审理的案件在司法实践中不应急于报结，而应在重整计划全部执行完毕之后再进行报结，以使法院能更好地对重整计划执行状况进行监督，更好地协调处理重整计划执行过程中遇到的困难，化解遇到的阻力。

（来源：法制网）

作成日：2009年12月10日