企业受益所有人备案出新规-NEW-
近期，中国人民银行、国家市场监督管理总局于4月29日发布了《受益所有人信息管理办法》（以下简称《管理办法》）（自2024年11月1日起实施），其中“要求企业将受益所有人的信息备案”的内容引起各内外资企业、社会公众的广泛讨论和关注。
弊所现针对各内外资企业关注的内容进行简要说明，供大家参考。
1.哪些企业需要进行受益所有人备案？
根据《管理办法》规定，外国公司分支机构（外国公司在中国直接设立的代表处等）、公司（包含外资企业）、合伙企业在内的市场主体，应通过相关登记注册系统备案受益所有人信息。（《管理办法》第二条）
实务中，根据《管理办法》及中国人民银行的《<受益所有人信息管理办法>答记者问》来看，非公司企业法人、个人独资企业、中国境内公司（含外资企业）的分支机构（分公司、代表处、办事处等）可以暂时免于备案。
但需留意，从目前官方答复来看，上述个人独资企业、中国境内公司的分支机构仅是“暂时”免于备案。不排除未来中国人民银行及市场监管总局根据市场监管政策的变化，调整备案受益所有人信息的主体范围。
另外，并非所有的公司都需备案，符合特定条件的小微公司作出承诺后可以免于备案。（《管理办法》第三条）
2.如何判断个人是否属于受益所有人呢？
根据《管理办法》规定，符合下述三个标准之一的自然人即为受益所有人。
(1)通过直接方式或者间接方式最终拥有备案主体25%以上股权、股份或者合伙权益的自然人；
(2)最终享有备案主体25%以上收益权、表决权的自然人；
(3)单独或者联合对备案主体进行实际控制的自然人。（第六条）
从上述内容来看，并非必须持有备案主体一定比例股权的自然人才属于受益所有人，直接或间接对一家企业进行控制或取得收益达到一定比例的，也属于《管理办法》所指的受益所有人。
因此，需留意实务中的股权代持、VIE架构（协议控制架构）、托管等也有可能被认定为受益所有人。
◆对各日系企业及中资企业的建议
该《管理办法》实施后，中国人民银行或国家市场监管总局可能会加强对中国境内企业（内资及外资企业）受益所有人备案的监管及处罚力度，这对企业的设立、合规运营、投资并购、IPO上市、税务、外汇合规等事项都可能会造成重大影响。
该《管理办法》对于实施之前已经注册的公司预留了1年的过渡期（在2025年11月1日之前完成备案）。因此，各日系企业及中资企业有必要留意当地政府部门及人民银行发布的政策及政策执行情况，识别企业是否需要备案，及时与现地律师商讨并制定合规对应方案，避免遭受不必要的行政处罚。
作成日：2024年05月27日
