《公司法》修订草案三审稿征求意见中-【NEW】-
《公司法》是在华日企经营管理的总章程和基本法律准则。2021年12月、2022年12月，全国人大常委会对《公司法》进行了共计两次的审议。2023年8月28日，第十四届全国人大常委会对《公司法》修订草案进行了第三次审议，并将修订草案三审稿（下称“三审稿”）向社会公开征求意见截至9月30日。
该三审稿相对于二审稿修改了111处，对日系企业在华经营合规治理产生重大影响，敝所对修改的部分内容要点介绍如下，供各日系企业及高管参考。
1.实际控制人受到的规制加强
该三审稿规定，公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，应适用关于董事忠实勤勉义务的规定。（三审稿第180条）
这意味着，即使控股股东、实际控制人不担任公司董事，但是如果其实际控制公司事务及决策，在通过关联交易或职权等损害公司利益时，也需要承担法律责任。中国在不断加强对实际控制人的规制。
2.限定注册资本认缴的最长期限5年
现行公司法规定公司注册资本实行认缴制，对认缴期限未做限制，有的公司认缴期间为50年甚至更长。该三审稿规定，全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。（三审稿第47条）
这意味着，全体股东需要在公司成立之日起5年内缴纳完毕所认缴的出资。之前已经设立的公司，如果未实际缴纳完认缴出资的，是否会被要求提前缴纳出资存在不确定性。
◆ 对日系企业的建议
目前《公司法》已经经过了三次审议，根据全国人大常委会通常审议法律修订案的次数，可以预见《公司法》修订事宜或将在2023年或2024年上半年正式通过审议。各日系企业及其实际控制人有必要及时了解公司治理运营、法律责任的有关内容，避免公司治理及经营不合规而被追责。
三审稿也为企业提供了更多的公司治理模式，企业可以与律师沟通，选择适合自身发展的公司治理模式，实现最优化经营。在公司治理架构调整、与政府当局交涉、与现地职工沟通劳务、债权债务纠纷等方面，是需要律师等专业人士的，敝所可以为各位提供全程的分析和指导。
作成日：2023年09月06日
