最新：《公司法（修订草案二审稿）》征求意见（系列二）
2022年12月30日，全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国公司法（修订草案二次审议稿）》（以下简称《二审稿》），并就其内容公开征求意见。承接前一期关于《二审稿》的内容，本期敝所将简要介绍《二审稿》中对公司内部组织结构的调整，供各日系企业参考。
1.规模较小的有限责任公司可以不用设置监事或监事会
现行《公司法》要求有限责任公司设置监事会或1~2名监事，来监督公司运营。但实务中，因监事不参与企业经营管理，无法掌握企业实际情况，因此，其监督效果很难得到有效的实现。
《二审稿》就这一问题，对监事制度做出了调整，例如，有限责任公司可在董事会中设置审计委员会以取代监事会或监事，行使公司法规定的监事会的职权。（第69条）
另外，规模较小的有限责任公司，也可不设监事或监事会。（第83条）
需注意，实务中企业若需在董事会中设置审计委员会，应通过修改公司章程的方式来实现；若规模较小的有限责任公司欲废除监事会或监事，则须经过全体股东的一致同意。
2.符合条件的企业的董事会中应设置职工董事
关于职工董事，现行《公司法》第44条仅对“两个以上国有企业或者国有投资主体投资设立的有限责公司”有强制设置职工董事的要求。
而《二审稿》则扩大了设置职工董事的公司范围，职工人数达到300人以上的有限责任公司，其董事会中应当设置职工董事。
职工董事一般通过职工大会、职工代表大会以及其他形式的民主选举产生。但是，职工董事制度是否具有实际可操作性，还有一定争议，该制度是否会被保留至正式文件中尚不能确定，因此，还需提醒各企业持续关注有关该制度的立法动态。
◆对日系企业的建议
截至目前，全国人大常委会就《二审稿》的意见征求已经结束，其中的部分内容或许代表了未来中国企业制度改革的方向，各日系企业有必要及时了解公司治理及运营的相关内容。
《二审稿》也为企业提供了更多的公司治理模式，企业可以积极研讨，与律师沟通，选择适合自身发展的公司治理模式，实现最优化经营。需留意，公司治理模式的调整需遵守法定程序，企业可以通过召开股东会修改公司章程、公司制度等方式操作，以免承担相关法律责任。
作成日：2023年02月10日
