最新：《公司法（修订草案二审稿）》征求意见中
2022年12月30日，全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国公司法（修订草案二次审议稿）》（以下简称《二审稿》），并就其内容公开征求意见，征求意见截至2023年1月28日。
本次修改内容较多，敝所对其中部分内容简要介绍如下，供各日系企业参考。
1.股东的出资义务进一步加大
现行《公司法》体系下，公司采用注册资本认缴制度，股东在未届出资期限的情况下享有期限利益。
《二审稿》为了保障公司及公司债权人的利益，设置了例外情况，在特定情况下，股东出资期限将加速到期，即公司若不能清偿到期债务的，公司或者债权清偿期限到期的债权人，有权要求尚未到出资期限的股东提前履行出资义务。（《二审稿》第53条）
如果股东转让未届出资期限的股权（尚未实际缴纳出资），由受让人履行该出资义务，若受让人未按期足额缴纳出资的，股转出让人对受让人未按期缴纳的出资部分承担补充出资的责任。（《二审稿》第88条）
2.董事、高管的责任将增加
现行《公司法》体系下，董事、高级管理人员（下称“高管”）执行职务行为的后果一般由公司承担。
《二审稿》新增了董事、高管的赔偿责任，即董事、高管执行职务给他人造成损害的，若存在故意或重大过失，除了公司承担赔偿责任外，董事、高管也要赔偿。（《二审稿》第190条）
除了上述内容外，监事会或监事在公司组织机构的作用进一步被弱化，例如，较小的有限责任公司，经全体股东一致同意后，可以不设置监事会或监事。（《二审稿》第83条）
◆对日系企业的建议
《二审稿》还处于征求意见阶段，尚不具有法律效力，企业可根据自身需求提出建议。本次修改的多数内容可能会被保留到正式条文中，届时，股东、董事的责任将被加大，这会对在华日企的公司治理组织架构产生重大影响。所以日系企业的股东、董事应及时留意公司法修订的最新动态，研讨公司治理架构的调整，合规修改、调整公司章程，防止承担相关法律责任。
作成日：2023年01月19日
