独立董事新规征求意见
11月12日，广州市中级人民法院对康美药业公司证券集体诉讼案作出一审判决，责令康美药业因年报等虚假陈述侵权赔偿证券投资者损失24.59亿元，其中5名曾任或在职的独立董事承担连带责任，5名独立董事合计赔偿金额约3.69亿元。近期，30多家公司的独立董事纷纷递交辞呈，多家公司独立董事人数低于法定要求。
11月26日，中国证监会发布《关于就上市公司监管法规体系整合涉及相关规则公开征求意见的通知》，其中包括《上市公司独立董事规则（征求意见稿）》（下称《征求意见稿》），意见征求截至12月26日。
《征求意见稿》中明确列举了独立董事的任职条件及禁止任职的8种情形，同时也规定了独立董事的职权及应发表独立意见的事项。比如，对上市公司的重大关联交易，独立董事可以聘请中介机构出具独立财务报告，作为事前认可判断的依据，具体详见《征求意见稿》。
在康美药业事件中，独立董事对公司2016年、2017年等年度报告的审议中，在董事会上投出赞成票。经证监会调查，该些年度报告存在虚假记载、虚增货币资金、重大遗漏等情况。作为独立董事，本应尽到勤勉履职之责，对于公司的违规行为发表公正、独立的意见，但其投出赞成票，未审慎的审议年报，导致投资者损失。根据《证券法》第八十五条等相关规定，独立董事需与上市公司、股东、实际控制人等承担连带赔偿责任。
◆ 给日系企业的建议
康美药业事件给独立董事及相关上市公司、银行业等金融机构、设立独立董事的公司、股东等敲响了警钟。随着证监会对独立董事关注度提升，投资者的法律意识增强，目前对独立董事的要求更加严格了，独立董事应站在公正第三方的角度，勤勉尽责的履职，不能有损害中小股东的权益等行为，否则公司等机构及独立董事不仅会受到证监会的行政处罚，而且也面临着投资者民事侵权索赔的风险，请相关日系企业及独立董事重点留意。
作成日：2021年12月02日
